投递人 itwriter 发布于 2018-10-01 16:13 [收藏] « »

  所谓“天下大势,分久必合,合久必分”,这正成为美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”,000333.SZ)与无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”,000418.SZ)前世今生的真实写照。

  日前,美的集团和小天鹅双双停牌,并宣布正在筹划资产重组事项。停牌两天后,美的集团再次公告称,由于两家上市公司重组事项复杂,原定于当天召开的董事会延期,将于 9 月 28 日前召开董事会审议重组预案。

  2008 年,美的电器(美的集团前身)以 16.8 亿元收购小天鹅 24.01% 的股权,让分踞珠三角和长三角的两家家电企业发生交集。多年以来,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,在品牌上则维持美的、小天鹅“双品牌”运行,相互之间的业务仍具备一定独立性。

  分庭十年后,近期的资产重组又让美的集团与小天鹅的关系再生变数。截至目前,两家上市公司仍处于停牌中。不过,美的集团于 9 月 26 日召开临时股东会,投票表决了新一届董事会、监事会。美的集团新一届董事、监事及高管中,多名人员同时在小天鹅任职。

  管理层交融

  自 9 月 10 日宣布资产重组消息后,美的集团与小天鹅的重组事项仍在继续。停牌前,美的集团与小天鹅市值分别达 2670.65 亿元和 294.11 亿元。两家合计市值近 3000 亿元的上市公司重组,也格外引人注意。

  不过,“大手笔”的重组也意味着庞杂的审议事项。在原定于 9 月 11 日召开董事会审议重组预案日期到来后,美的集团发公告称,“因重组方案涉及的事项较为复杂,将于 9 月 28 日前召开董事会审议重组预案”。然而,随着公告期限的临近,美的集团董事会却先审议了公司新一届高管的选举结果。

  9 月 26 日,美的集团召开临时股东会,对董事会、监事会换届提名等议案进行了投票表决。议案中所有董事会、监事会候选人顺利通过股东大会投票表决,组成了美的新一届董事会、监事会。

  新成立的董事会中,包括非独立董事 6 名,分别是方洪波、殷必彤、朱凤涛、顾炎民、何剑峰、于刚。独立董事 3 名,分别是薛云奎、管清友和韩践。董事会成立后,还选举确定了各专门委员会委员。除战略委员会由方洪波担任主任委员外,审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会分别由三名独立董事担任主任委员。同时投票通过了公司总裁、副总裁、财务总监等高管人员的连任。其中,连任的公司总裁方洪波、财务总监肖明光、董事会秘书江鹏均是小天鹅的董事会成员。

  实际上,自 2008 年美的电器收购小天鹅以来,小天鹅的董监高队伍也逐渐“美的化”。2008 年,在小天鹅主要的 16 名董监高成员中,有 5 名均出自美的。董事会的 6 名非独立董事,包括 3 名美的高管。

  此后六年,美的集团通过注入资产、溢价收购等手段,进一步将持有的小天鹅股份提升至 52.67%。其间,小天鹅董监高队伍也大量“换血”。2015 年时,小天鹅主要的 12 名董监高成员中,除 3 名独立董事及 1 名董事会秘书外,其余 8 名均曾在美的集团任职。

  目前,美的集团董事长方洪波,同时是小天鹅的董事长。美的集团财务总监肖明光、董事会秘书江鹏均是小天鹅的董事。

  事实上,两家上市公司的实际控制人均为何享健。股权结构显示,何享健直接持有美的集团股权为 0.69%,通过美的控股有限公司(以下简称“美的控股”)持股美的集团股权为 31.87%,总计持股美的集团股权比例为 32.56%。与此同时,何享健通过控股美的控股,而实现对小天鹅控制地位。

  十年相得益彰

  2008 年,美的电器(美的集团前身)以 16.8 亿元收购小天鹅 24.01% 的股权,让分踞珠三角和长三角的两家家电企业发生交集。

  当时,小天鹅正处于业绩颓靡期。2008 年的营业收入为 42.93 亿元,净利润仅为 0.4 亿元,同比下滑 87.99%。其市场估值约 70 亿元。

  美的入主小天鹅后,美的电器的家电产业借此切入洗衣机领域,而小天鹅也借力美的销售渠道打开销路。到 2009 年时,小天鹅营收实现正增长,净利润更是翻两番达到 2.22 亿元。

  为了巩固对小天鹅的控股权,整合旗下资源,2010 年,美的电器再将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅。因此,小天鹅经历了成立以来的首次重大资产重组。

  彼时,小天鹅以 8.63 元/股的价格向美的电器发行 8483.2 万股A股股份,共计约 7.32 亿元,用来购买美的电器持有的荣事达 9414.50 万美元股权,即荣事达洗衣设备 69.47% 股权。

  此后的 2013 年,美的集团通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市,而小天鹅控股股东也由此变更为美的集团。

  美的集团上市后的首份年报数据显示,在美的集团 10 家主要子公司、参股公司中,小天鹅的净利润处于中等水平。不过,在美的集团七大主要产品业务中,洗衣机及零部件产品的毛利率最高。

  2014 年,为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应,美的集团通过境外子公司 TITONI 对小天鹅A股、B股股票实施部分要约收购。此次收购溢价 15% 购入小天鹅 20% 股份,A股要约收购价格为 10.75 元/股,B股要约收购价格为 10.43 港元/股。美的集团最终花费 8 亿元。

  多年以来,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,在品牌上则维持美的、小天鹅“双品牌”运行,相互之间的业务仍具备一定独立性。美的集团旗下的洗衣机业务包含比佛利、小天鹅、美的、东芝几大品牌。目前除东芝洗衣机作为 TLSC 独立事业部的一部分在推进外,其余洗衣机业务实际均由小天鹅承载运行。

  多品牌运营,也让美的集团的洗衣机产品大量占有市场。中怡康零售数据显示,美的系洗衣机市场份额从 2012 年的 16% 逐步提高到了 2016 年的 26%。

  历经多次股权结构调整后,小天鹅的业绩迅速攀升。2012~2017 年,小天鹅营收、净利润复合增长率分别为 21% 和 28%,远高于同期洗衣机市场个位数增速。2018 年上半年,小天鹅实现营收 120.57 亿元,净利润 9.02 亿元。

  分庭十年间,美的集团与小天鹅在二级市场表现同样显目。若以 2013 年 9 月 18 日美的集团整体上市日为股价起始点,截至 2018 年 9 月 10 日停牌前,小天鹅 A 股价翻了快 6 倍。若以 2008 年 4 月 7 日美的收购小天鹅为起始点,2018 年 6 月 18 日小天鹅股价历史新高 78 元为终点,股价飙升约 8 倍。

  因时生变

  从近期美的、小天鹅披露的公告看,一个明显特征是,此次资产重组将伴随较长的停牌期,而这恰恰引发市场质疑。有观点认为,美的、小天鹅此次重组或意在“躲避市况”。

  据 Wind 数据显示,今年以来,在A股市场大幅震荡的环境下,近三个月,美的集团和小天鹅的股价均大幅波动。其中,小天鹅股价跌幅达 45.32%。市值方面,美的集团缩水 1116.63 亿元,小天鹅缩水 223.58 亿元。

  值得注意的是,大幅变动的股价也让美的集团大股东的股票质押承压。9 月 10 日,美的集团股价跌至 40.3 元/股。公开资料显示,2017 年 12 月 25 日,美的控股有限公司向中国工商银行股份有限公司质押了 6500 万股美的股票,占总股本比的 0.99%,股票预警线为 45.25 元/股、平仓线为 39.6 元/股。目前,该笔质押已经触及预警线。

  本次重组为资本市场带来更多想象,不排除两者或许将在业务和资产上彻底重组合一的可能。

  实际上,美的控股小天鹅近十年来,两家上市公司的交融度不断增强。小天鹅的一位高管向《中国经营报》记者透露,对内小天鹅员工一直自称“洗衣机事业部”。

  此外,美的集团与小天鹅关联交易频繁。公开资料显示,2016 年,小天鹅与美的集团及美的旗下子公司发生关联交易金额为 54.46 亿元,2017 年预计不超过 93.08 亿元,实际发生 77.46 亿元。2018 年的关联交易预计将产生 109.5 亿元。2017 年,小天鹅洗衣机产品销售收入 194.69 亿元,小天鹅与美的集团的关联销售收入在其中占比 17.18%。公司预计 2018 年的洗衣机产品关联销售将达到 45.90 亿元,占比将进一步上升。

  近年来,美的集团对内推行的“大集团、小事业部”改革,也在不断调整整合各大事业部的产业线。

  光大证券分析师金星、甘骏在最新研报中指出,从行业角度来看,虽然本次美的和小天鹅的重组方案细则尚未公开,但通过对美的前期资本运作的梳理,我们也从中深刻体会到产业资本对家电优质资产的重视。良好的行业格局、充足的成长动力和优质的资产质量充分体现了白电龙头的弥足珍贵。而在当前行业弱市、市场风险偏好持续下行的背景下,市场对资产稳增长、高确定性的资产配置需求只会不断上升,进一步凸显白电龙头“物以稀为贵”的逻辑。

  关于此次重组的内容细节与进展,记者先后向美的集团董秘江鹏、小天鹅董秘周斯秀采访了解,双方均表示“目前处于资产重组保密期,不方便发表任何评论”。

 
来自: 中国经营报
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标签: 美的 小天鹅

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